Wat zijn de meest voorkomende investeringsvoorwaarden (term sheets) bij startup-financiering?
Bij het investeren in startups komt vaak een hoop papierwerk kijken, en een van de belangrijkste documenten waar investeerders en oprichters mee te maken krijgen, is de term sheet.
Dit document vormt de basis voor de afspraken tussen de investeerder en de startup, waarin wordt vastgelegd onder welke voorwaarden het geld wordt geïnvesteerd en welke rechten en verplichtingen beide partijen hebben.
Hoewel elke term sheet uniek kan zijn, zijn er een aantal veelvoorkomende voorwaarden die bijna altijd terugkomen in dit soort onderhandelingen.
Wat is een term sheet?
Een term sheet is een niet-bindend document dat de belangrijkste voorwaarden van een investering vastlegt.
Het is een soort routekaart voor de uiteindelijke overeenkomst en geeft zowel de investeerder als de startup duidelijkheid over de belangrijkste aspecten van de deal, zoals hoeveel geld er wordt geïnvesteerd, tegen welke waardering, en welke rechten de investeerders krijgen.
Hoewel een term sheet zelf meestal niet juridisch bindend is, dient het als basis voor de uiteindelijke juridische contracten die later worden opgesteld.
Voor startups is het vaak een spannend moment om een term sheet te ontvangen, omdat het een teken is dat een investeerder echt geïnteresseerd is om te investeren.
Veelvoorkomende investeringsvoorwaarden in een term sheet
Bij het investeren in startups komen er verschillende voorwaarden kijken die vastgelegd moeten worden.
Hieronder bespreken we de meest voorkomende onderdelen van een term sheet, zodat je een beter beeld krijgt van wat er allemaal bij komt kijken.
- Pre-money en post-money waardering
Een van de eerste dingen die je in een term sheet zult tegenkomen, is de pre-money en post-money waardering.
De pre-money waardering is de waarde van de startup voordat de nieuwe investering wordt gedaan, terwijl de post-money waardering de waarde is nadat het geld is geïnvesteerd.
Dit is belangrijk omdat het bepaalt hoeveel aandelen de investeerders krijgen voor hun geld.
Stel dat een investeerder €1 miljoen investeert in een startup met een pre-money waardering van €4 miljoen.
Na de investering heeft de startup een post-money waardering van €5 miljoen, en de investeerder bezit dan 20% van de startup (€1 miljoen van de €5 miljoen).
- Investeringsbedrag
Dit is natuurlijk een van de belangrijkste onderdelen van een term sheet: hoeveel geld gaat de investeerder daadwerkelijk in de startup stoppen?
Dit lijkt simpel, maar het investeringsbedrag kan op verschillende manieren worden gestructureerd.
Soms wordt het volledige bedrag in één keer geïnvesteerd, maar vaak wordt het in tranches uitbetaald, afhankelijk van bepaalde prestaties of mijlpalen die de startup moet behalen.
- Aandelenklassen en -structuur
Een ander belangrijk aspect van een term sheet is de structuur van de aandelen.
Startups hebben vaak verschillende klassen aandelen, waarbij sommige aandelen speciale rechten hebben.
Gewone aandelen (common shares) zijn wat oprichters en medewerkers meestal hebben, maar investeerders krijgen vaak preferente aandelen (preferred shares).
Deze preferente aandelen bieden investeerders extra bescherming, zoals het recht om hun investering terug te krijgen voordat de gewone aandeelhouders iets ontvangen bij een verkoop of faillissement van de startup.
- Liquidatiepreferentie
De liquidatiepreferentie is een van de belangrijkste voorwaarden voor investeerders in een startup.
Dit bepaalt hoeveel geld de investeerder terugkrijgt bij een verkoop van de startup, faillissement of andere liquidatiegebeurtenis.
Een typische liquidatiepreferentie is 1x, wat betekent dat de investeerder ten minste het bedrag van zijn oorspronkelijke investering terugkrijgt voordat de andere aandeelhouders hun deel krijgen.
Sommige term sheets bevatten een “participerende” liquidatiepreferentie, wat betekent dat de investeerder eerst zijn geld terugkrijgt en daarna ook nog meedeelt in de verdeling van de rest van de opbrengst.
Dit kan erg gunstig zijn voor investeerders, maar minder voordelig voor de oprichters en medewerkers.
- Anti-verwateringsclausule
Wanneer je investeert in een startup, wil je natuurlijk niet dat je aandelen minder waard worden als het bedrijf nieuwe aandelen uitgeeft tegen een lagere waardering dan in de oorspronkelijke deal.
Dit is waar de anti-verwateringsclausule om de hoek komt kijken.
Dit beschermt de investeerder tegen verwatering van hun aandelen wanneer de startup extra aandelen uitgeeft in een zogenaamde “down round” (een financieringsronde met een lagere waardering).
Er zijn verschillende soorten anti-verwateringsbescherming, maar de meest voorkomende zijn “volledige ratchet” en “weighted average”.
Bij volledige ratchet krijgt de investeerder extra aandelen alsof hun oorspronkelijke investering tegen de lagere waardering was gedaan.
Bij een gewogen gemiddelde wordt het aantal extra aandelen bepaald op basis van de nieuwe waardering, maar dit is vaak wat gunstiger voor de startup.
- Bestuurszetels
Een andere belangrijke voorwaarde die je vaak ziet in een term sheet is het aantal zetels in de raad van bestuur dat aan de investeerders wordt toegekend.
Bij investeren in startups willen investeerders vaak enige controle hebben over belangrijke beslissingen die worden genomen, en een manier om dit te doen is door een plek in de raad van bestuur te krijgen.
Hoeveel bestuurszetels een investeerder krijgt, hangt af van de grootte van hun investering en de afspraken die worden gemaakt.
Het kan ook zijn dat de investeerder alleen een waarnemende rol heeft in het bestuur, waarbij ze geen stemrecht hebben, maar wel invloed kunnen uitoefenen op de beslissingen.
- Vesting voor oprichters
Vesting is een term die vaak wordt gebruikt in de context van aandelenopties voor medewerkers, maar het geldt ook voor oprichters.
Investeerders willen er zeker van zijn dat oprichters niet zomaar vertrekken na het ontvangen van hun investering, en daarom bevatten veel term sheets een vestingregeling voor de oprichters.
Dit betekent dat de oprichters hun aandelen niet direct volledig bezitten, maar deze over een bepaalde periode “verdienen”, vaak over vier jaar.
Als een oprichter het bedrijf verlaat voordat de vestingperiode voorbij is, verliest hij of zij een deel van de aandelen, die dan teruggaan naar de startup.
- Drag-along en tag-along rechten
Drag-along en tag-along rechten zijn beschermingsmechanismen voor investeerders (en soms oprichters) wanneer een groot deel van het bedrijf wordt verkocht.
Drag-along rechten geven de meerderheidsaandeelhouders het recht om de andere aandeelhouders te dwingen mee te verkopen wanneer zij hun aandelen willen verkopen.
Dit is handig voor investeerders, omdat het voorkomt dat kleinere aandeelhouders een verkoop kunnen blokkeren.
Aan de andere kant bieden tag-along rechten juist bescherming aan kleinere aandeelhouders.
Als de meerderheid hun aandelen verkoopt, kunnen de minderheidsaandeelhouders meeliften met de deal en ook hun aandelen verkopen onder dezelfde voorwaarden.
- Informatieverstrekking en controle
Investeerders willen natuurlijk goed op de hoogte blijven van de voortgang van hun investering.
Daarom wordt in veel term sheets vastgelegd dat de startup regelmatig financiële rapporten en updates moet verstrekken aan de investeerders.
Daarnaast kunnen investeerders ook bepaalde controle- en goedkeuringsrechten krijgen over belangrijke beslissingen van het bedrijf, zoals het aangaan van schulden, het uitgeven van nieuwe aandelen, of het wijzigen van de statuten.
Dit biedt investeerders een extra mate van bescherming tegen onvoorziene risico’s.
- Exit-strategieën
Een van de belangrijkste dingen waar investeerders naar kijken bij het investeren in startups is hoe ze uiteindelijk hun investering kunnen terugverdienen.
Een term sheet bevat vaak een sectie over mogelijke exit-strategieën, zoals een beursgang (IPO), verkoop van het bedrijf, of fusie met een ander bedrijf.
Investeerders willen er zeker van zijn dat ze hun geld terug kunnen krijgen (en hopelijk een flinke winst kunnen maken), dus het is belangrijk om duidelijke afspraken te maken over hoe en wanneer dit kan gebeuren.
Sommige term sheets bevatten zelfs clausules die investeerders in staat stellen om een exit af te dwingen na een bepaalde periode, bijvoorbeeld na vijf of zeven jaar.
Hoe een term sheet de machtsbalans beïnvloedt
De voorwaarden in een term sheet zijn niet alleen een kwestie van financiële afspraken, maar ze hebben ook grote invloed op de machtsbalans tussen de oprichters en de investeerders.
Investeerders willen vaak zoveel mogelijk bescherming en controle, terwijl oprichters de vrijheid willen behouden om hun bedrijf naar eigen inzicht te runnen.
Dit kan leiden tot intense onderhandelingen over bepaalde voorwaarden, zoals de liquidatiepreferentie, bestuurszetels, en goedkeuringsrechten.
Het is belangrijk voor beide partijen om een balans te vinden die eerlijk is en het succes van de startup niet in de weg staat.
Een term sheet die te zwaar leunt naar de kant van de investeerder kan de oprichters demotiveren, terwijl een term sheet die te veel vrijheid aan de oprichters geeft, het risico voor de investeerder vergroot.
De rol van juridische adviseurs
Bij het opstellen van een term sheet is het essentieel dat zowel de startup als de investeerders goede juridische adviseurs ins
Geef een reactie