Wat is een cap table en waarom is het belangrijk voor investeerders?

Een cap table, oftewel capitalisation table, is een overzicht dat bijhoudt wie de eigenaren van een bedrijf zijn en welk percentage van het bedrijf zij bezitten.

Het is een essentieel document voor startups, vooral tijdens de verschillende financieringsrondes en wanneer je op zoek bent naar investeerders.

Bij investeren in startups is een cap table cruciaal, omdat het investeerders een duidelijk beeld geeft van hoe het eigendom van een bedrijf is verdeeld.

Het laat zien hoeveel aandelen er zijn uitgegeven, wie die aandelen bezit, en welke rechten en privileges aan die aandelen zijn gekoppeld.

In feite biedt een cap table een helder overzicht van de aandeelhoudersstructuur van een startup, inclusief de oprichters, investeerders, en medewerkers met aandelenopties.

Waarom is een cap table belangrijk?

Een cap table is enorm belangrijk voor zowel de oprichters als de investeerders.

Voor oprichters geeft het inzicht in de eigendomsverhoudingen en hoe toekomstige financieringsrondes het aandelenbelang kunnen beïnvloeden.

Het is een hulpmiddel om te begrijpen hoe toekomstige investeringen de controle en het eigendom over het bedrijf zullen veranderen.

Voor investeerders is een cap table minstens zo belangrijk.

Bij investeren in startups wil je weten hoeveel aandelen je krijgt in ruil voor je investering, en hoe jouw aandelen zich verhouden tot die van andere investeerders en de oprichters.

De cap table geeft investeerders de zekerheid dat ze een eerlijk aandeel in het bedrijf krijgen en dat er geen verborgen verrassingen zijn, zoals onverwachte verwatering van hun aandelen.

Wat staat er precies in een cap table?

Een cap table bevat allerlei details over het aandelenkapitaal van een bedrijf.

Meestal staan hierin de volgende zaken:

•   Aandeelhouders: Een overzicht van alle personen of entiteiten die aandelen in het bedrijf bezitten, inclusief de oprichters, investeerders, en soms werknemers met aandelenopties.
•   Aantal uitgegeven aandelen: Het totale aantal aandelen dat het bedrijf heeft uitgegeven, verdeeld over de verschillende aandeelhouders.
•   Aandelenklassen: Vaak heeft een startup verschillende klassen aandelen, zoals gewone aandelen (common shares) voor oprichters en medewerkers, en preferente aandelen (preferred shares) voor investeerders.
•   Percentage eigendom: Dit laat zien welk percentage van het bedrijf elke aandeelhouder bezit, berekend op basis van het aantal aandelen dat zij hebben in verhouding tot het totaal aantal uitgegeven aandelen.
•   Optiepool: Veel startups reserveren een deel van hun aandelen voor toekomstige medewerkers via een zogeheten optiepool. Dit wordt ook in de cap table vermeld.
•   Waarderingen: De cap table kan ook de pre-money en post-money waarderingen van het bedrijf vermelden na een financieringsronde.

Verschillende fasen van een cap table

Een cap table evolueert in de loop van de tijd, afhankelijk van de fase waarin de startup zich bevindt en de financieringsrondes die worden afgerond.

Bij elke nieuwe investeringsronde worden er meer aandelen uitgegeven en verandert de cap table om de nieuwe eigendomsverdeling te weerspiegelen.

Dit is waarom een cap table voortdurend moet worden bijgewerkt.

  1. Vroege fase (pre-seed en seed)

In de allereerste fase van een startup is de cap table meestal vrij eenvoudig.

Deze bevat vooral de oprichters en mogelijk enkele vrienden of familieleden die een eerste investering hebben gedaan.

In deze fase heeft de cap table vaak alleen gewone aandelen en nog geen ingewikkelde preferente aandelenstructuur.

  1. Series A en latere financieringsrondes

Zodra de startup een Series A of een volgende financieringsronde ingaat, wordt de cap table complexer.

Nieuwe investeerders komen erbij, vaak met preferente aandelen die hen bepaalde rechten geven, zoals liquidatiepreferenties en anti-verwateringsbescherming.

Ook kunnen er andere voorwaarden worden opgenomen, zoals het recht om als eerste mee te doen in toekomstige financieringsrondes.

In deze fase is het cruciaal dat zowel de oprichters als de investeerders een duidelijk beeld hebben van hoe de aandelenverdeling eruitziet, vooral omdat er op dit punt vaak meerdere belanghebbenden zijn.

  1. Aandelenopties en verwatering

Bij investeren in startups is verwatering een belangrijk concept om te begrijpen.

Telkens wanneer een startup nieuwe aandelen uitgeeft, zoals bij een financieringsronde, worden de bestaande aandeelhouders verwaterd, wat betekent dat hun eigendomspercentage kleiner wordt.

Dit is niet per se slecht, maar het is iets waar elke aandeelhouder, inclusief investeerders, rekening mee moet houden.

Een cap table laat precies zien hoe de verwatering invloed heeft op het aandelenbezit van elke aandeelhouder.

Vooral bij latere financieringsrondes en het uitgeven van aandelenopties aan medewerkers kan verwatering een rol spelen.

  1. Exit-scenario’s

Bij een eventuele exit, zoals een overname of een beursgang (IPO), speelt de cap table een centrale rol in het bepalen wie wat krijgt.

In dit scenario wil elke aandeelhouder weten hoeveel hij of zij precies zal verdienen aan de verkoop van de startup.

De cap table laat zien hoeveel aandelen elke partij bezit en welke rechten aan die aandelen zijn verbonden, wat uiteindelijk bepaalt hoeveel geld elke aandeelhouder krijgt.

Het belang van een cap table bij investeren in startups

Een cap table is niet alleen een administratief document; het speelt een centrale rol in de besluitvorming van investeerders.

Bij investeren in startups moeten investeerders begrijpen hoe hun investering het eigendomspercentage beïnvloedt en hoe het zich verhoudt tot de eigendomsbelangen van andere investeerders en de oprichters.

  1. Zichtbaarheid van eigendomsverhoudingen

Investeerders willen altijd precies weten hoeveel ze bezitten en hoe hun aandelen zich verhouden tot die van anderen.

Een cap table biedt die transparantie door duidelijk te maken hoeveel aandelen er zijn uitgegeven en wie wat bezit.

Dit helpt investeerders te beoordelen of ze voldoende controle of invloed hebben binnen de startup.

  1. Impact van toekomstige financieringsrondes

Een cap table laat ook zien wat er gebeurt als er nieuwe aandelen worden uitgegeven in toekomstige financieringsrondes.

Dit helpt investeerders om de impact van toekomstige verwatering te begrijpen en bereidt hen voor op mogelijke scenario’s waarin hun eigendomspercentage kan veranderen.

Zo kunnen ze beslissen of ze willen meedoen in toekomstige rondes om hun belang te beschermen.

  1. Liquidatiepreferenties en prioriteit bij uitbetaling

Voor investeerders met preferente aandelen is het cruciaal om te weten welke rechten ze hebben bij een exit-scenario.

De cap table geeft inzicht in hoe de verschillende aandelenklassen zijn gestructureerd en welke prioriteit elke aandeelhouder heeft bij een verkoop of liquidatie van het bedrijf.

Investeerders met liquidatiepreferentie willen bijvoorbeeld weten of zij hun investering terugkrijgen voordat andere aandeelhouders worden uitbetaald.

  1. Beheer van het optieplan

Een belangrijk onderdeel van een cap table is de optiepool, die het aantal aandelen weergeeft dat gereserveerd is voor toekomstige medewerkers.

Bij investeren in startups is het gebruikelijk dat een deel van de aandelen wordt gereserveerd voor medewerkersopties, zodat de startup talent kan aantrekken en behouden.

De cap table laat zien hoe groot deze pool is en hoeveel aandelen al zijn toegewezen, wat helpt bij het begrijpen van de totale eigendomsstructuur.

Hoe een goed beheerde cap table verwarring voorkomt

Bij startups kan het eigendomslandschap snel complex worden, vooral naarmate er meer investeerders en medewerkers betrokken raken.

Een goed beheerde cap table voorkomt verwarring en misverstanden over wie wat bezit en wie welke rechten heeft.

Vooral als het bedrijf groeit en meerdere financieringsrondes doorloopt, is het essentieel om altijd een up-to-date cap table te hebben.

  1. Zorgen voor duidelijkheid bij onderhandelingen

Wanneer een startup nieuwe investeerders aantrekt, helpt een nauwkeurige cap table bij het onderhandelen over de voorwaarden.

Investeerders willen niet alleen weten welk percentage van het bedrijf ze zullen bezitten, maar ook hoe dit zich verhoudt tot de belangen van andere investeerders en oprichters.

Een heldere cap table zorgt ervoor dat alle partijen goed geïnformeerd zijn, wat misverstanden en fouten voorkomt.

  1. Voorkomen van juridische problemen

Een slechte administratie van aandelen en eigendomsrechten kan leiden tot juridische problemen, vooral als er sprake is van geschillen tussen aandeelhouders.

Een goed bijgehouden cap table zorgt ervoor dat alle aandeelhouders weten waar ze recht op hebben, wat helpt om juridische conflicten te vermijden.

Het documenteren van elke wijziging in de aandelenstructuur is essentieel om de rechten en verplichtingen van elke aandeelhouder te waarborgen.

Hoe cap tables digitaal worden beheerd

Traditioneel werden cap tables vaak bijgehouden in Excel-sheets, maar dit kan al snel onoverzichtelijk en foutgevoelig worden, vooral naarmate een startup groeit en meer aandeelhouders heeft.

Tegenwoordig zijn er verschillende digitale tools en software beschikbaar om cap tables te beheren, zoals Carta of Capdesk.

Deze tools helpen startups en investeerders om hun cap table nauwkeurig bij te houden en bieden extra functies, zoals simulaties voor toekomstige financieringsrondes of exit-scenario’s