Hoe werkt een anti-verwateringsclausule bij startup-investeringen?

Een anti-verwateringsclausule is een beschermingsmechanisme voor investeerders in startups dat ervoor zorgt dat hun eigendomspercentage in een startup niet te veel afneemt wanneer er nieuwe aandelen worden uitgegeven.

Verwatering gebeurt namelijk wanneer een startup meer aandelen uitgeeft, bijvoorbeeld tijdens nieuwe financieringsrondes of bij het toekennen van aandelenopties aan werknemers.

Bij investeren in startups is het gebruikelijk dat startups verschillende financieringsrondes doorlopen om geld op te halen voor groei.

Telkens wanneer er nieuwe aandelen worden uitgegeven in een volgende investeringsronde, kan dit betekenen dat de eerdere investeerders hun percentage van het bedrijf zien dalen.

Om te voorkomen dat hun aandelen te veel verwateren, kunnen investeerders een anti-verwateringsclausule opnemen in hun investeringscontract.

Waarom is verwatering een probleem?

Verwatering is een probleem omdat het betekent dat een investeerder minder eigendom van de startup heeft dan oorspronkelijk afgesproken.

Stel je voor dat je 10% van een startup bezit, en de startup geeft vervolgens nieuwe aandelen uit om kapitaal op te halen.

Als het totale aantal uitstaande aandelen toeneemt, daalt jouw percentage, zelfs als de waarde van het bedrijf stijgt.

Bij investeren in startups wil je natuurlijk zoveel mogelijk invloed en eigendom behouden, vooral als je vroeg in de startup hebt geïnvesteerd.

Met minder aandelen verlies je niet alleen financiële waarde, maar ook stemrechten, wat betekent dat je minder te zeggen hebt over de toekomst van het bedrijf.

Hoe beschermt een anti-verwateringsclausule investeerders?

Een anti-verwateringsclausule zorgt ervoor dat de investeerder wordt gecompenseerd wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een lagere prijs dan waarvoor ze eerder hebben betaald.

Dit betekent dat ze meer aandelen krijgen of dat de prijs van hun aandelen wordt aangepast, zodat hun investering dezelfde waarde blijft houden.

Bij investeren in startups is dit een manier voor investeerders om risico’s te beheersen.

Zonder zo’n clausule zouden ze elke keer dat er nieuwe aandelen worden uitgegeven, zien dat hun belang in de startup afneemt.

Met een anti-verwateringsclausule blijven hun aandelen meer waard, zelfs als er meer kapitaal wordt opgehaald.

Verschillende soorten anti-verwateringsclausules

Er zijn verschillende soorten anti-verwateringsclausules die investeerders kunnen gebruiken om zich te beschermen tegen verwatering.

De twee meest voorkomende zijn de full ratchet en de weighted average anti-verwateringsclausules.

Deze clausules bepalen hoe de aandelen van een investeerder worden beschermd als er nieuwe aandelen worden uitgegeven.

Full ratchet anti-verwatering

De full ratchet anti-verwatering is een van de sterkste vormen van bescherming voor investeerders.

Het werkt als volgt: als een startup in een latere financieringsronde aandelen uitgeeft tegen een lagere prijs dan wat de oorspronkelijke investeerder heeft betaald, wordt de prijs van de eerdere aandelen aangepast aan die nieuwe, lagere prijs.

Dit betekent dat de investeerder meer aandelen krijgt om het verschil goed te maken.

Bijvoorbeeld, stel dat je hebt geïnvesteerd in een startup voor €1 per aandeel, en in een nieuwe financieringsronde verkoopt de startup aandelen voor €0,50 per stuk.

Met een full ratchet anti-verwateringsclausule zou jouw aandelenprijs ook worden aangepast naar €0,50, waardoor je extra aandelen krijgt om ervoor te zorgen dat je dezelfde waarde behoudt.

Dit biedt een sterke bescherming voor investeerders, maar kan nadelig zijn voor de oprichters en andere aandeelhouders, omdat het hen verder verwatert.

Weighted average anti-verwatering

De weighted average anti-verwatering is een minder agressieve vorm van bescherming, maar wordt vaak als eerlijker gezien voor zowel investeerders als oprichters.

In plaats van de prijs van de aandelen volledig aan te passen aan de nieuwe lagere prijs, wordt een gewogen gemiddelde gebruikt om te berekenen hoeveel extra aandelen de investeerder krijgt.

Dit houdt rekening met zowel de prijs van de nieuwe aandelen als de totale hoeveelheid nieuwe aandelen die worden uitgegeven.

Stel dat je hebt geïnvesteerd tegen €1 per aandeel, en de startup geeft in een nieuwe ronde aandelen uit voor €0,50.

In plaats van je aandelenprijs helemaal naar €0,50 te verlagen, berekent de weighted average clausule een nieuw gemiddeld tarief op basis van de verhoudingen van de oude en nieuwe aandelenprijzen.

Hierdoor krijg je nog steeds extra aandelen, maar niet zoveel als bij een full ratchet clausule.

Dit voorkomt dat de oprichters en andere aandeelhouders te veel worden verwaterd, terwijl je als investeerder toch enige bescherming geniet.

Waarom kiezen startups voor anti-verwateringsclausules?

Hoewel het voor startups moeilijk kan zijn om investeerders te overtuigen om in hen te investeren, kunnen anti-verwateringsclausules een extra motivatie bieden.

Bij investeren in startups willen investeerders weten dat ze een goede deal krijgen, vooral in de vroege stadia waarin de startup nog veel risico’s met zich meebrengt.

Door een anti-verwateringsclausule aan te bieden, laat de startup zien dat ze bereid zijn om investeerders te beschermen tegen toekomstige risico’s van verwatering.

Aan de andere kant kan het ook voor een startup nadelig zijn, vooral als ze kiezen voor een full ratchet clausule.

Dit kan in latere financieringsrondes een grotere verwatering veroorzaken voor de oprichters en andere investeerders, wat de controle over het bedrijf kan aantasten.

Daarom kiezen veel startups voor een weighted average anti-verwateringsclausule, omdat dit een betere balans biedt tussen de bescherming van investeerders en de belangen van de oprichters.

Hoe beïnvloedt anti-verwatering de oprichters?

Hoewel anti-verwateringsclausules investeerders beschermen, kunnen ze voor oprichters en werknemers van de startup een uitdaging vormen.

Als de aandelenprijs in latere rondes daalt en de anti-verwatering in werking treedt, worden de oprichters en andere aandeelhouders verder verwaterd om de oorspronkelijke investeerders te compenseren.

Dit kan de eigendomsverhoudingen binnen het bedrijf drastisch veranderen en de controle van de oprichters verminderen.

Bij investeren in startups moeten oprichters zich dus bewust zijn van de mogelijke impact van anti-verwateringsclausules op hun eigen aandelen en stemrechten.

Het kan hen dwingen om meer aandelen op te geven dan ze aanvankelijk hadden gepland, vooral als de startup niet zo snel groeit als gehoopt.

Daarnaast kan het voor oprichters lastiger zijn om nieuwe investeerders aan te trekken als er al strikte anti-verwateringsclausules in eerdere rondes zijn overeengekomen.

Nieuwe investeerders willen misschien niet instappen als ze zien dat er weinig ruimte is voor groei in hun eigen eigendomspercentage, omdat eerdere investeerders worden gecompenseerd via anti-verwatering.

Waarom zou je als investeerder anti-verwatering willen?

Bij investeren in startups is het belangrijk om jezelf te beschermen tegen risico’s.

Startups zijn per definitie risicovol, en de kans is groot dat ze meerdere investeringsrondes nodig hebben voordat ze winstgevend worden.

Elke keer dat er nieuwe aandelen worden uitgegeven, neemt je eigendomspercentage af, tenzij je maatregelen neemt om jezelf te beschermen.

Een anti-verwateringsclausule helpt ervoor te zorgen dat je investering niet te veel wordt verdund, vooral als het bedrijf moeite heeft om kapitaal aan te trekken en gedwongen wordt om nieuwe aandelen uit te geven tegen een lagere prijs.

Dit biedt je de zekerheid dat je investering enige bescherming geniet, zelfs als de startup het moeilijk heeft.

Daarnaast helpt het je om meer invloed te behouden binnen het bedrijf.

Bij startups spelen stemrechten een grote rol in de beslissingen over de toekomst van het bedrijf.

Als je aandelen worden verwaterd zonder bescherming, verlies je mogelijk ook je stem in belangrijke kwesties.

Met een anti-verwateringsclausule behoud je niet alleen waarde, maar ook je invloed in het bestuur van de startup.

Wat zijn de risico’s van anti-verwatering voor investeerders?

Hoewel een anti-verwateringsclausule veel voordelen biedt, zijn er ook enkele risico’s waar je als investeerder rekening mee moet houden.

Ten eerste, een full ratchet clausule kan nieuwe investeerders afschrikken, omdat het hen dwingt om tegen slechtere voorwaarden in te stappen.

Dit kan het voor de startup moeilijker maken om in de toekomst kapitaal aan te trekken, wat weer kan leiden tot problemen met de groei.

Daarnaast kan het te veel vertrouwen op anti-verwatering je als investeerder minder betrokken maken bij het succes van de startup.

In plaats van actief mee te denken over hoe het bedrijf succesvol kan worden, vertrouw je misschien te veel op de bescherming van je aandelenwaarde.

Bij investeren in startups is het belangrijk om te blijven focussen op het helpen van het bedrijf om te groeien, in plaats van alleen maar je aandelen te beschermen.

Hoe anti-verwatering de toekomst van startups beïnvloedt

Anti-verwateringsclausules hebben niet alleen invloed op de investeerders en oprichters, maar ook op de lange termijn van de startup zelf.

Als een bedrijf meerdere investeringsrondes doorloopt en steeds meer aandelen uitgeeft, kan het lastig worden om de eigendomsstructuur in balans te houden.

Investe