Wat is een liquidation preference en hoe beschermt dit investeerders?
Liquidation preference is een term die vaak voorbij komt bij het investeren in startups.
Het is een mechanisme dat investeerders bescherming biedt bij een exit van het bedrijf, zoals een verkoop, fusie, of soms zelfs een faillissement.
In zo’n situatie willen investeerders zeker weten dat ze hun geld (of een deel daarvan) terugkrijgen voordat de oprichters of andere aandeelhouders uitbetaald worden.
Liquidation preference bepaalt wie er eerst wordt betaald en hoeveel de investeerders minimaal ontvangen bij zo’n liquidatie-evenement.
Laten we dieper ingaan op hoe het werkt en waarom dit belangrijk is voor investeerders.
Wat is liquidation preference precies?
In het kort, liquidation preference is een clausule in de investeringsvoorwaarden (term sheet) van een startup die zegt hoeveel een investeerder minimaal terugkrijgt bij een liquidatie.
Stel dat een startup wordt verkocht, dan krijgen investeerders met een liquidation preference hun investering (en soms meer) terug voordat de winst verdeeld wordt onder andere aandeelhouders.
Dit helpt investeerders om risico’s beter te beheersen, vooral omdat startups een hoog risico hebben op mislukking.
De voorkeuren voor liquidatie kunnen enorm verschillen en zijn afhankelijk van de afspraken die gemaakt zijn in de term sheet.
Zo kan er bijvoorbeeld afgesproken worden dat investeerders hun oorspronkelijke investering 1x terugkrijgen, of zelfs 2x of 3x, voordat de oprichters of werknemers iets krijgen.
Waarom is liquidation preference belangrijk voor investeerders?
Investeren in startups is risicovol; het kan fantastisch uitpakken, maar vaak loopt het ook verkeerd af.
Liquidation preference geeft investeerders een soort vangnet voor hun geld als de startup niet zo succesvol blijkt te zijn als gehoopt.
Deze clausule zorgt ervoor dat, zelfs als de waarde van het bedrijf niet enorm groeit, investeerders een kans hebben om een deel van hun inleg terug te krijgen.
Vooral bij een verkoop voor een lagere prijs dan verwacht, kan liquidation preference voor investeerders het verschil maken tussen winst en verlies.
Op deze manier beschermt het investeerders tegen verliezen en maakt het investeren in startups iets aantrekkelijker.
Hoe werkt liquidation preference?
Liquidation preference werkt meestal volgens een ‘multiple’ en kan in verschillende vormen voorkomen, zoals 1x, 2x, of zelfs 3x.
Bij een 1x liquidation preference krijgt de investeerder bij een liquidatie hun oorspronkelijke investering terug voordat andere aandeelhouders betaald worden.
Bij een 2x liquidation preference zouden investeerders tweemaal hun inleg terugkrijgen.
Dit klinkt gunstig voor investeerders, maar kan minder gunstig zijn voor oprichters en andere aandeelhouders, omdat er minder overblijft om te verdelen.
Naast de multiple is er ook het verschil tussen “participating” en “non-participating” liquidation preference.
Laten we beide vormen eens nader bekijken om te zien hoe ze werken en wat ze betekenen voor alle partijen.
Participating vs. non-participating liquidation preference
Bij een non-participating liquidation preference krijgt de investeerder enkel zijn inleg (of een multiple daarvan) terug, zonder verdere deelname in de winstverdeling.
Stel dat een investeerder €1 miljoen investeerde met een 1x non-participating liquidation preference.
Als de startup wordt verkocht voor €3 miljoen, dan ontvangt de investeerder die €1 miljoen en wordt de rest verdeeld onder de oprichters en andere aandeelhouders.
Bij een participating liquidation preference ontvangt de investeerder eerst zijn inleg terug, maar doet daarna ook mee in de resterende winstverdeling.
Dit betekent dat ze dubbel kunnen profiteren: eerst hun investering terug en daarna een aandeel in de winst.
Voor investeerders is dit natuurlijk een zeer gunstige optie, maar voor oprichters en andere aandeelhouders betekent het dat er minder overblijft om te verdelen.
Waarom kiezen startups en investeerders voor liquidation preference?
Liquidation preference is vaak een vereiste van investeerders, vooral venture capital-fondsen, omdat het hen helpt hun risico te verkleinen.
Voor een startup kan het verleidelijk zijn om akkoord te gaan met een liquidation preference, omdat dit een belangrijke factor kan zijn om investeerders binnen te halen.
Daarnaast, door het risico iets te verlagen, maakt het investeringen in startups aantrekkelijker voor grotere partijen zoals venture capitalists.
Hoewel oprichters het liever zonder deze clausule zouden doen, is het vaak nodig om kapitaal op te halen.
De startup krijgt door te accepteren dat investeerders eerst worden uitbetaald een grotere kans op succes door toegang tot het benodigde kapitaal.
Liquidation preference en de impact op startupwaardering
Een liquidation preference kan een impact hebben op hoe de waarde van de startup verdeeld wordt bij een exit.
Vooral als de exitprijs lager is dan verwacht, kan een hoge liquidation preference ervoor zorgen dat er weinig overblijft voor oprichters en het team.
Dit kan leiden tot conflicten, vooral als het team het gevoel heeft dat hun harde werk niet wordt beloond.
Een goede balans in de liquidation preference is daarom belangrijk om te zorgen dat het bedrijf gemotiveerd blijft en dat investeerders worden beschermd.
Als de liquidation preference te zwaar weegt, kan het zelfs de waardering van de startup beïnvloeden, omdat latere investeerders misschien minder geneigd zijn om in te stappen.
Voorbeelden van liquidation preference in de praktijk
Laten we een paar voorbeelden bekijken om een beter begrip te krijgen van hoe liquidation preference in de praktijk werkt.
Stel dat een investeerder €500,000 heeft geïnvesteerd in een startup met een 1x non-participating liquidation preference.
Als de startup wordt verkocht voor €1 miljoen, dan krijgt de investeerder de volledige €500,000 terug voordat andere aandeelhouders betaald worden.
Nu, stel dat het gaat om een 1x participating liquidation preference.
In dat geval krijgt de investeerder eerst zijn €500,000 terug en doet vervolgens ook mee met de resterende winstverdeling.
Bij een verkoopprijs van €1 miljoen betekent dit dat de investeerder in totaal meer ontvangt dan alleen zijn inleg.
Dit laat zien hoe verschillend de uitkomst kan zijn, afhankelijk van het type liquidation preference dat is overeengekomen.
Liquidation preference en toekomstige investeringsrondes
Liquidation preference kan ook gevolgen hebben voor latere financieringsrondes.
Nieuwe investeerders willen vaak hun eigen liquidation preferences vastleggen, wat de situatie nog ingewikkelder maakt.
Als er meerdere rondes zijn geweest, kunnen eerdere investeerders een lagere prioriteit krijgen bij uitbetalingen of hun multiple kan aangepast worden.
Dit kan invloed hebben op hoe aantrekkelijk het bedrijf nog is voor nieuwe investeerders, vooral als de eerdere liquidation preferences te zwaar zijn.
Daarom is het belangrijk om deze voorwaarden goed in balans te houden om toekomstige groeimogelijkheden niet te beperken.
Risico’s van liquidation preference voor oprichters
Hoewel liquidation preference investeerders beschermt, kan het soms een nadeel zijn voor oprichters en andere aandeelhouders.
Een hoge liquidation preference kan ervoor zorgen dat er bij een exit nauwelijks iets overblijft voor de oprichters, zelfs als de verkoopprijs redelijk lijkt.
Dit kan demotiverend werken, omdat het team het gevoel kan krijgen dat hun harde werk niet beloond wordt.
Voor startups kan het daarom verstandig zijn om de liquidation preference niet te hoog te zetten en te onderhandelen over een balans die voor alle partijen eerlijk is.
Oprichters willen tenslotte niet alleen kapitaal ophalen, maar ook een eerlijke kans om van de exit te profiteren.
De rol van liquidation preference bij onderhandelingen
Tijdens de onderhandelingen tussen startups en investeerders is liquidation preference een van de belangrijkste onderdelen van de term sheet.
Beide partijen moeten zorgvuldig afwegen wat eerlijk en werkbaar is, waarbij de belangen van investeerders én oprichters worden meegenomen.
In sommige gevallen kunnen oprichters concessies doen, zoals een lagere multiple of een non-participating variant, om te zorgen dat iedereen tevreden is.
Het is belangrijk dat oprichters goed begrijpen wat de liquidation preference inhoudt en wat het betekent voor hun toekomstige uitbetaling.
Conclusie: liquidation preference als balans tussen risico en beloning
Liquidation preference speelt een belangrijke rol bij het beschermen van investeerders die hun kapitaal in startups steken.
Het biedt hen een zekere mate van veiligheid door te bepalen hoeveel ze minimaal terugkrijgen bij een exit, voordat de winst wordt verdeeld onder de oprichters en andere aandeelhouders.
Voor investeerders verlaagt dit de drempel om te investeren in startups en vergroot het hun kans om hun inleg terug te verdienen.
Tegelijkertijd is het belangrijk dat deze voorkeuren in balans worden gehouden, zodat oprichters gemotiveerd blijven en er voldoende ruimte is voor toekomstige investeringen.
Door een evenwicht te vinden in de liquidation preference, kunnen startups en investeerders samen bouwen aan een succesvolle toekomst.
Geef een reactie