Hoe werkt “drag-along” en “tag-along” in startup-investeringen?

Bij het investeren in startups zijn “drag-along” en “tag-along” clausules die vaak in aandeelhoudersovereenkomsten voorkomen .

Beide termen hebben te maken met wat er gebeurt als een groot deel van de aandelen wordt verkocht, en hoe de andere aandeelhouders daarbij worden betrokken .

Deze clausules helpen om duidelijkheid te scheppen voor alle aandeelhouders en om conflicten te voorkomen wanneer er bijvoorbeeld een grote koper geïnteresseerd is in de startup .

Laten we deze termen eens beter bekijken en zien hoe ze werken en waarom ze nuttig zijn voor investeerders en oprichters .

Wat is een “drag-along” clausule?

Een drag-along clausule geeft meerderheidsaandeelhouders (meestal oprichters of grote investeerders) het recht om minderheidsaandeelhouders te dwingen hun aandelen te verkopen wanneer de meerderheid besluit om het bedrijf te verkopen .

In de praktijk betekent dit dat, als bijvoorbeeld 75% van de aandeelhouders akkoord gaat met een verkoop, de resterende 25% hun aandelen ook moet verkopen .

Dit voorkomt dat een kleine groep aandeelhouders een overname kan blokkeren die in het belang is van het bedrijf en de meerderheid van de investeerders .

Door een drag-along clausule hebben grote investeerders en oprichters de controle om een verkoop door te zetten zonder dat ze vastzitten aan de wensen van kleine aandeelhouders .

Waarom is een drag-along clausule belangrijk voor investeerders?

Investeren in startups kan erg winstgevend zijn, maar de kans op een exit (zoals een overname) is vaak een belangrijke reden waarom investeerders instappen .

Voor grote investeerders, zoals venture capitalists, is het belangrijk dat ze de vrijheid hebben om te verkopen wanneer een aantrekkelijke kans zich voordoet .

Een drag-along clausule zorgt ervoor dat minderheidsaandeelhouders niet tegenwerken als de meerderheid besluit te verkopen, zodat een interessante deal niet stukloopt .

Hierdoor biedt de clausule grote investeerders de zekerheid dat ze hun rendement kunnen verzilveren als de kans zich voordoet .

Dit is vooral belangrijk in startups, omdat het succes van het bedrijf vaak afhangt van de bereidheid om flexibel te zijn en goede kansen te grijpen .

Hoe werkt een drag-along clausule in de praktijk?

Stel dat een startup wordt benaderd door een grote koper die bereid is om het bedrijf over te nemen voor een mooie prijs .

De meerderheid van de aandeelhouders stemt in met de overname, maar er zijn enkele kleinere aandeelhouders die twijfels hebben en liever willen blijven investeren in de startup .

In dit geval kan de drag-along clausule worden ingeroepen, waardoor deze minderheidsaandeelhouders verplicht worden om hun aandelen te verkopen aan de koper, net als de meerderheid .

Dit voorkomt dat een paar aandeelhouders het hele proces tegenhouden en zorgt voor een soepele overname .

Het kan ook gunstig zijn voor minderheidsaandeelhouders, omdat een verkoop vaak plaatsvindt tegen een hogere waardering en zij daardoor ook winst maken .

Wat is een “tag-along” clausule?

Een tag-along clausule beschermt juist de minderheidsaandeelhouders door hen de optie te geven om mee te doen bij een verkoop die door de meerderheidsaandeelhouders is besloten .

Als een grote aandeelhouder besluit om zijn of haar aandelen te verkopen aan een derde partij, hebben de kleinere aandeelhouders het recht om hun aandelen in dezelfde deal mee te verkopen .

Met andere woorden: als een meerderheidsaandeelhouder eruit stapt, krijgen de kleinere aandeelhouders de kans om ook uit te stappen .

Dit zorgt ervoor dat de minderheidsaandeelhouders niet achterblijven in een bedrijf waar de meerderheid van de grote spelers al vertrokken is .

Waarom is een tag-along clausule belangrijk voor kleinere investeerders?

Voor kleine investeerders kan het riskant zijn om achter te blijven in een startup nadat grote aandeelhouders hun aandelen hebben verkocht .

Een tag-along clausule geeft hen de zekerheid dat, als een grote investeerder uitstapt, zij ook mee kunnen gaan en hun rendement kunnen verzilveren .

Dit is vooral belangrijk als er een koper komt die alleen geïnteresseerd is in een meerderheidsaandeel, omdat de kleine aandeelhouders mogelijk minder onderhandelingsmacht hebben .

Door een tag-along clausule hoeven ze zich geen zorgen te maken dat ze in de kou blijven staan, en hebben ze meer controle over hun eigen investering .

Deze clausule zorgt ervoor dat alle aandeelhouders gelijk worden behandeld en dat kleine investeerders niet in een slechtere positie komen door beslissingen van de grote spelers .

Hoe werkt een tag-along clausule in de praktijk?

Stel dat een grote aandeelhouder in een startup besluit om zijn aandelen te verkopen aan een externe koper .

Dankzij de tag-along clausule hebben de kleinere aandeelhouders nu het recht om hun eigen aandelen onder dezelfde voorwaarden te verkopen als de grote aandeelhouder .

Dit geeft hen de kans om hun investering veilig te stellen en winst te maken, zonder dat ze afhankelijk zijn van de beslissingen van anderen .

In de praktijk betekent dit dat als een grote investeerder 20% van zijn aandelen verkoopt, kleinere aandeelhouders kunnen kiezen om een deel van hun aandelen te verkopen, zodat iedereen evenredig meeprofiteert van de deal .

Op deze manier biedt de tag-along clausule een beschermingsmechanisme dat kleine investeerders gelijkstelt aan grote investeerders wanneer er een verkoop plaatsvindt .

Voorbeelden van situaties waarin drag-along en tag-along clausules nuttig zijn

Laten we enkele scenario’s bekijken waarin deze clausules van pas kunnen komen .

Stel je voor dat een startup op het punt staat om overgenomen te worden door een groter bedrijf, en de oprichters willen de deal sluiten .

Zonder een drag-along clausule zouden enkele kleine aandeelhouders de overname kunnen blokkeren, wat het moeilijker maakt voor de oprichters en grote investeerders om hun winst te verzilveren .

In een ander scenario wil een grote venture capital-investeerder zijn aandeel in een succesvolle startup verkopen aan een private equity-partij .

De kleine aandeelhouders kunnen dan dankzij de tag-along clausule ook hun aandeel verkopen, wat hen de kans geeft om winst te nemen zonder achter te blijven in een bedrijf dat wordt geleid door nieuwe eigenaars .

Wat zijn de voordelen van drag-along en tag-along clausules?

Deze clausules hebben duidelijke voordelen voor zowel grote als kleine investeerders .

De drag-along clausule maakt het mogelijk om een exit soepel te laten verlopen en voorkomt dat een kleine groep aandeelhouders een grote verkoop blokkeert .

Voor grote investeerders biedt dit de zekerheid dat ze hun rendement kunnen realiseren zonder tegenwerking .

Aan de andere kant geeft de tag-along clausule bescherming aan kleinere aandeelhouders, zodat ze niet vastzitten in een bedrijf dat mogelijk in andere handen valt .

Hierdoor hebben ze een betere onderhandelingspositie en kunnen ze kiezen om hun investering veilig te stellen wanneer grote aandeelhouders verkopen .

Wat zijn de nadelen van drag-along en tag-along clausules?

Hoewel deze clausules vaak als bescherming werken, kunnen ze ook nadelen hebben .

Voor kleine aandeelhouders kan een drag-along clausule soms betekenen dat ze moeten verkopen, ook als ze liever in de startup blijven investeren .

Dit kan frustrerend zijn als ze geloven in de lange termijnvisie van het bedrijf, maar worden verplicht om hun aandelen te verkopen omdat de meerderheid een andere keuze maakt .

Omgekeerd kan een tag-along clausule een deal complexer maken voor kopers, die mogelijk alleen interesse hebben in het aandeel van de grote investeerders en niet alle aandelen willen overnemen .

Drag-along en tag-along: een balans tussen controle en bescherming

In een ideale situatie zorgen drag-along en tag-along clausules voor een balans tussen de controle van grote investeerders en de bescherming van kleine aandeelhouders .

Ze helpen om duidelijke afspraken te maken over wat er gebeurt in geval van een overname, zodat iedereen weet waar hij aan toe is .

Voor startups kan het belangrijk zijn om deze clausules goed te overwegen bij het opstellen van aandeelhoudersovereenkomsten, om conflicten te voorkomen en alle partijen tevreden te houden .

Door drag-along en tag-along clausules kunnen startups de juiste balans vinden tussen het aantrekken van grote investeerders en het beschermen van de belangen van kleinere aandeelhouders .

Conclusie: drag-along en tag-along als essentiële clausules bij startup-investeringen

Drag-along en tag-along clausules zijn veelvoorkomende onderdelen van aandeelhoudersovereenkomsten in de wereld van startups .

Ze helpen om duidelijkheid te creëren voor alle aandeelhouders en zorgen voor een eerlijke behandeling bij een overname of exit .

Met een drag-along clausule kunnen grote investeerders een overname doorzetten zonder dat een kleine groep aandeelhouders hen tegenwerkt .

De tag-along clausule beschermt juist de kleine aandeelhouders door hen de mogelijkheid te geven om ook te verkopen wanneer een grote aandeelhouder zijn aandelen van de hand doet .

Samen bieden deze clausules een balans tussen controle en bescherming, wat essentieel is voor het soepel laten verlopen van investeringen in startups .

Voor zowel oprichters als investeerders zijn drag-along en tag-along clausules waardevolle instrumenten om zekerheid en flexibiliteit te creëren in de onvoorspelbare wereld van startup-investeringen .